Dans l’univers concurrentiel de la mode, où l’expansion et la visibilité sont des piliers du succès, le wholesale (ou vente en gros ou vente en BtB) s’impose comme une stratégie de distribution incontournable. Mais au-delà des opportunités commerciales, cette approche B2B soulève des questions juridiques et des défis stratégiques que toute marque doit anticiper et maîtriser.
C’est pourquoi je vous propose un décryptage complet à travers ce guide juridique et stratégique du wholesale dans la mode.
◊ Comprendre le Wholesale : les fondamentaux de la distribution B2B
Le wholesale consiste pour une marque à distribuer ses produits via des revendeurs multi-marques, qu’ils soient des boutiques physiques ou des plateformes en ligne. Cette stratégie se distingue de la vente directe au consommateur (retail en propre ou e-commerce) et s’inscrit dans un écosystème de distribution plus large.
Aujourd’hui, les principaux canaux de distribution sont :
- Wholesale : Vente via des intermédiaires multi-marques (physiques ou digitaux).
- Retail : Vente en propre (boutiques physiques, pop-up stores).
- E-commerce : Vente via un site internet ou les réseaux sociaux de la marque.
Le choix du wholesale implique souvent de collaborer avec divers intermédiaires, chacun ayant son propre modèle économique et ses implications contractuelles.
◊ Le panorama des intermédiaires et leur cadre contractuel
La vente en wholesale repose sur une collaboration étroite avec différents acteurs. Comprendre leur rôle et les types de contrats associés est essentiel pour la marque.
1. Les Showrooms : vitrines et force commerciale
Un showroom est un espace d’exposition qui agit comme un représentant commercial pour plusieurs marques complémentaires. Il dispose d’une clientèle établie et contribue au positionnement de la marque.
- Fonctionnement : Les showrooms travaillent souvent sur un système de commissions (entre 15% et 20% des ventes), auxquelles s’ajoutent fréquemment des frais fixes annuels ou saisonniers (appelés « showroom fees »).
- Aspects juridiques et contractuels : Le contrat avec un showroom doit détailler précisément le taux de commission, les modalités de calcul et de paiement, la durée de la collaboration et les conditions de résiliation. Il est crucial de négocier les « showroom fees » et de s’assurer de la transparence concernant la production de la collection confiée. La relation est basée sur la confiance et vise souvent le long terme.
2. Les Distributeurs : partenaires d’acquisition de stock
Le distributeur achète directement le stock de la marque et s’engage à le revendre, souvent en bénéficiant d’une exclusivité sur un marché ou un territoire défini. La question de la distribution sélective, plus complexe, a été traitée dans un article dédié.
- Fonctionnement : Le distributeur opère sur un modèle d’achat ferme, prenant ainsi en charge le risque de stock. Cela peut générer un volume de ventes important pour la marque et simplifier les enjeux logistiques, douaniers et légaux sur certains marchés.
- Aspects juridiques et contractuels : Le contrat de distribution est central. Il doit clairement définir le territoire d’exclusivité (ou de non-exclusivité), les objectifs de vente, les conditions d’approvisionnement, les modalités de paiement et les responsabilités de chaque partie. La marque doit être vigilante à l’alignement stratégique avec le distributeur pour éviter une perte de contrôle sur son image de marque sur le territoire concerné.
3. Les marketplaces : l’expansion digitale
Ces plateformes en ligne distribuent les produits sur un site dédié, offrant une large audience et une visibilité accrue.
- Fonctionnement : Deux modèles coexistent : l’achat ferme (la marketplace achète le stock) ou le modèle sur commission (la marketplace perçoit un pourcentage sur chaque vente, souvent entre 25% et 35%). La logistique et la production des « assets » (fiches produits, photos) restent généralement à la charge de la marque.
- Aspects juridiques et contractuels : Les contrats avec les marketplaces sont complexes. Ils doivent encadrer précisément les taux de commission, les périodes de démarques (promotions), les frais logistiques, les délais de paiement et les conditions de retour. Il est impératif de définir les territoires d’opération pour éviter la cannibalisation avec d’autres canaux de distribution (agents, showrooms) et de protéger l’image de la marque sur ces plateformes.
4. Les salons professionnels : rencontres et opportunités
Les salons sont des espaces d’exposition à grande échelle où les marques rencontrent des acheteurs du monde entier.
- Fonctionnement : La marque paie un coût fixe pour le stand (environ 1000 euros/m² à Paris), sans variable sur les ventes réalisées sur place.
- Aspects juridiques et contractuels : Le contrat porte sur la location de l’espace. Les négociations peuvent porter sur le prix du stand, notamment pour les marques émergentes. Bien qu’il n’y ait pas de commission sur les ventes, les conditions d’annulation et les responsabilités en cas de litige doivent être clairement établies.
5. Les agents commerciaux : développeurs de réseau
L’agent commercial représente une ou plusieurs marques avec pour mission de vendre en B2B sur un périmètre géographique et une saison donnés.
- Fonctionnement: L’agent est rémunéré sur commission (environ 12% pour l’accessoire, 15% pour le prêt-à-porter).
- Aspects juridiques et contractuels : Le contrat d’agent commercial est encadré en France par les articles L134-1 et suivant du Code de commerce, l’agent commercial bénéficiant d’un régime juridique protecteur Il est essentiel de négocier le taux de commission, les modalités de paiement (préférablement après paiement des clients, et non juste sur commande), le périmètre d’exclusivité (zone géographique, clientèle). Une attention particulière doit être portée aux frais cachés (échantillons, frais de déplacement) et aux clauses de reporting pour un suivi régulier de l’activité de l’agent. Il est crucial d’exclure du périmètre de l’agent les clients déjà acquis par la marque ou les marketplaces dont le siège social se trouve dans son territoire. Attention enfin à l’indemnité automatique de fin de contrat, due à l’agent commercial au titre de l’article L. 134-12 du code de commerce, équivalente selon l’usage à environ deux ans de commissions brutes. Cette indemnité est due même en cas d’expiration d’un contrat à durée déterminée.
6. Les Grands Magasins et acheteurs multi-marques : visibilité et prestige
Ces acteurs, qu’il s’agisse de directeurs de boutiques indépendantes ou d’acheteurs de grands magasins, offrent une notoriété et une visibilité internationale considérables.
- Fonctionnement : Les conditions sont souvent très encadrées, avec des marges importantes et des commissions élevées (20-30%) sur les dépôts. Certains grands magasins peuvent exiger l’exclusivité.
- Aspects juridiques et contractuels : Les contrats avec les grands magasins sont de différents ordres. Il est primordial de prévoir :
- Une clause de STG (Sell Through Guarantee), permettant de fixer un objectif d’écoulement du stock avec possibilité de retour si l’objectif n’est pas atteint.
- Une clause de SOR (Sale Or Return) ou Dépôt permettent un retour total ou partiel du stock invendu. La marque doit négocier pour privilégier un avoir sur stock ou un retour partiel sur des références maîtrisées, plutôt qu’un retour complet, et s’assurer que le partenariat est aligné avec ses objectifs d’image et de chiffre d’affaires, et non uniquement marketing.
◊ Clauses contractuelles clés à négocier
Au-delà de la connaissance des acteurs, une attention scrupuleuse aux clauses contractuelles est indispensable pour toute marque en wholesale.
- STG (Sell Through Guarantee) / Commande avec taux de revente garantis : voir ci-dessus. Point de vigilance : le coût des retours et le risque de détérioration de la marchandise.
- SOR (Sale or Return) ou Dépôt : voir ci-dessus
- Commissions et frais cachés : Examiner minutieusement tous les coûts (frais de rupture de contrat, d’échantillons, de déplacement, d’activation de partenaires B2B) pour éviter les mauvaises surprises.
- Périmètre d’exclusivité (le cas échéant) : Définir avec précision la zone géographique et la clientèle concernées par l’exclusivité, en excluant les clients déjà acquis ou les plateformes numériques.
- Reporting: Exiger des rapports réguliers sur les ventes, les retours qualitatifs des acheteurs et les discussions sur les collections futures.
◊ Conclusion
Le wholesale est un moteur puissant pour le développement d’une marque de mode, mais il est parsemé de complexités juridiques et stratégiques. La lecture attentive, la négociation éclairée et la rédaction rigoureuse des contrats sont les garants de partenariats fructueux et pérennes.
En tant qu’avocate spécialisée, j’insiste sur l’importance de se faire accompagner pour maîtriser ces enjeux, transformer les défis en opportunités et assurer une croissance sécurisée de votre marque. Ce guide juridique et stratégique du wholesale dans la mode est un outil à votre disposition.
❂❂❂❂
Si ce sujet vous concerne dans le cadre de votre activité, je serais ravie d’en parler avec vous.
Je suis une avocate experte en droit de la distribution, des contrats commerciaux, de la concurrence et de la consommation. Je conseille principalement des maisons et distributeurs du secteur du luxe (mode, joaillerie, beauté, vins et spiritueux, hospitalité) sur la sécurisation et la structuration de leurs activités de distribution et de retail.
Contacts
sodeyer@odeyeravocats.com
contact@odeyeravocats.com
